Για τον Πίτερ Πάρκερ, η ζωή είναι πολυάσχολη. Μοιράζεται στο να είναι ο άνθρωπος αράχνη και στο να είναι δίπλα στον άνθρωπο που αγαπά, την Γκουέν. Είναι αδύνατον να κρατήσει την υπόσχεση που έδωσε στους γονείς της, ότι θα μένει μακριά της για να είναι ασφαλής. Τα πράγματα γίνονται αληθινά δύσκολα όταν εμφανίζεται ένας νέος κακοποιός, ο Ελέκτρο. Επιστρέφει, δε, ένας φίλος από το παρελθόν, ο Χάρι Όσμπορν, που κουβαλάει μυστικά από το παρελθόν του Πίτερ.